コーポレートガバナンス・ガイドライン

株式会社　阿波銀行

第１章　総則

（目的）
第１条　コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。）は、株式会社阿波銀行（以下、「当行」という。）のコーポレートガバナンスの基本的な考え方や枠組みを定め、行動の指針とするものである。

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第２条　当行は、行是「堅実経営」のもと、継続的な成長による企業価値の向上を通して、効率性と健全性に優れた信頼される銀行をめざすため、良質なコーポレートガバナンスの確立を重要な経営課題の一つとして位置づける。

（機関設計）
第３条　当行は、複数の社外取締役を含めた取締役会による実効性の高い監査・監督機能を確保するとともに、権限委譲により意思決定と業務執行の機動性・戦略性を実現するため、監査等委員会設置会社を選択する。

２代表取締役、取締役および執行役員の指名、報酬等にかかる取締役会の機能強化を目的として、取締役会の諮問機関であるアドバイザリー委員会を設置する。

第２章　株主の権利・平等性の確保

（株主総会）
第４条　当行は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を早期発送するとともに、当行ホームページに当該招集通知を速やかに開示するよう努める。

２当行は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することができるよう環境の整備に努める。
３当行は、開催日をはじめとする株主総会関連日程の適切な設定に努める。

（株主の平等性の確保）
第５条　当行は、いずれの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主の間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

（株主との対話）
第６条　当行は、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、相当と認める範囲および方法により株主との間で建設的な対話の促進に努める。

２株主との対話の促進は、経営統括部担当役員を責任者とし、経営統括部が関連部署と連携して以下の方針に基づき実施する。
- (１) 株主との対話は、合理的な範囲で、取締役および執行役員（以下、「取締役等」という。）が対応する。
- (２) 株主との対話の手段を充実させるため、定期的に投資家説明会等で会社説明会を行う。
- (３) 対話により把握した意見等については、取締役等に報告する。
- (４) 株主との対話に関しては、株主の平等性を確保すべく、公平な情報開示に努める。また、一部の株主に対してのみインサイダー情報等の重要情報を提供することがないよう、情報管理の徹底に努める。
３株主総会において、相当数の反対票が投じられた当行提案議案については、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否を検討する。

（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第７条　当行は、以下のとおり、「政策保有に関する基本方針」および「政策保有株式に係る議決権の行使基準」を定める。

２政策保有に関する基本方針
- (１) 当行は、取引先との長期的・安定的な関係の構築、業務上の連携強化を主たる目的として、当行の中長期的な企業価値向上の観点から経営判断を行い政策保有目的で株式を保有する。
- (２) 政策保有株式は、取得に際して、投資効果と保有リスクを十分考慮したうえで取得の諾否を決定する。
- (３) 個別の政策保有株式について、投資リターンと保有リスクを資本コスト等の観点から定期的に精査を行い、中長期的な経済合理性や保有意義も踏まえ保有適否等を検証のうえ、取締役会において報告を行う。
- (４) 検証の結果、保有に見合った価値が認められないと判断した場合には、投資先企業と十分な対話を行い、理解を得たうえで、縮減を進めることを基本方針とする。
- (５) 当行の株式を政策保有株式として保有している会社から株式の売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げることは行わず、適切な対応を行う。
３政策保有株式に係る議決権の行使基準
　当行は、政策投資目的で保有する株式の議決権について、発行会社のガバナンス体制強化を促し中長期的な価値向上と持続的成長に資するかという観点や当行の企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に判断する。特に、業績等の長期低迷や重大なコンプライアンス違反の発生等の事情がある場合、必要に応じて対話等も実施のうえ、賛否を慎重に判断する。

第３章　株主以外のステークホルダーとの関係

（ステークホルダーとの関係）
第８条　取締役会は、当行の長期的な企業価値向上のために、当行の株主のみならず、お客さま、取引先、地域社会、役職員、その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。

２当行は、内部通報制度を整備し、役職員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を通報窓口に通報できるよう、適切な運営に努める。

第４章　コーポレートガバナンス体制

（取締役会の役割・責務）
第９条　取締役会は、法令の定めに従い、経営方針および重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。

２取締役会は、法令および当行規程の定めに従い、取締役会において決定すべき事項以外の業務執行等について、適切にその意思決定を頭取を含む役付取締役等によって構成される常務会、経営管理委員会、ＡＬＭ委員会、四国アライアンス推進委員会等に委任する。
３取締役会は、その実効性の維持・向上のため、取締役会の評価を定期的に実施し、その結果の概要について開示する。

（取締役会の構成）
第10条　取締役会は、経営戦略・経営計画を踏まえたスキル・マトリックスを策定の上、取締役会全体として多様な知見・専門性を有する者を含み、知識・経験・能力、在任年数及びジェンダー等を考慮し、定款の定める範囲において、多様性と適正人数を両立する形で、その実効性が確保できる適切な員数で構成する。

２取締役会における独立社外取締役比率が1/3以上となるように独立社外取締役を置く。
３取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準を別途定め、適時適切に開示する。

（取締役会の運営）
第11条　取締役会は、建設的な議論と審議の活性化を確保するため、次の点に配慮した運営に努める。

(１) 取締役会資料の事前配布
(２) 取締役に対する議案の事前説明および取締役が求める必要な情報の提供
(３) 取締役会の開催スケジュールおよび想定される議案項目の通知
(４) 審議項目数や審議時間の適切な設定（取締役）

第12条　取締役は、職務執行に十分な情報を収集するとともに、取締役会等において積極的に意見を表明して議論を尽くすよう努める。

２取締役は、相互に職務の執行を監督する。
３取締役は、その期待される能力を発揮して、当行のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行するよう努める。
４取締役は、関連する法令、定款、取締役会規則その他の当行規程を理解し、その職責を十分に理解するよう努める。
５取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当行および株主全体の利益のために行動するよう努める。

（社外取締役）
第13条　社外取締役は、取締役としての責務に加え、自らの知見や専門性･経験に基づき独立した立場から、当行の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言と経営の監督を行う。

２社外取締役は、当行と経営陣・主要株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させるよう努める。
３社社外取締役は、当行と経営陣・主要株主との利益相反取引について監督を行う。
４社外取締役は、その期待される役割・責務を適切に果たすために必要となる時間を確保するよう努める。

（監査等委員会）
第14条　監査等委員会は、監査等委員３名以上で構成し、その過半数は社外取締役とする。

２監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査・監督・会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。
３監監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況を踏まえた監査の基本方針および基本計画を定め、内部監査部門等と連携し、効率的かつ実効性のある監査に努める。
４監査等委員会は、監査等委員でない社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、監査等委員でない社外取締役との連携の確保に努める。

（監査等委員）
第15条　監査等委員は、取締役会の構成員として、ならびに監査等委員以外の取締役の報酬等に対する意見陳述権および利益相反取引の承認権限等を有している監査等委員会の構成員として、実効性の高い監督機能の発揮に努める。

２監査等委員は、監査等の職務の執行を通じて得た情報および知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、取締役会の監督機能の実効性の確保に努めるとともに、業務の適正な決定に努める。
３監査等委員は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しなければならない。

（関連当事者間の取引）
第16条　当行は、株主の利益を保護するため、役員等の当行関係者が当行や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。

２取締役および主要株主等との取引を行う場合、重要な取引または通例的でない取引については、取締役会による承認を要するものとする。

（取締役の選任および指名手続）
第17条　取締役の選任に際して、取締役会は、次のとおり取締役選任基準を定める。

(１) 当行の取締役は、金融機関の公共性に鑑み、能力・経験等の資質面での適合性に優れるだけでなく、人格・識見・交友関係等の適切性（いわゆるフィット・アンド・プロパー原則）とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
(２) 社外取締役については、企業経営・金融・財務会計・法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した立場から経営を監視する資質を有する者でなければならない。
(３) 監査等委員については、当行の監査・監督を的確、公正、かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有していること等を踏まえたうえで監査等委員会の同意を得なければならない。
(４) 執行を兼務する取締役については、当行の業務に精通し、当行の経営を適切に遂行する能力を有するものでなければならない。

２取締役候補者は以下の欠格事由に該当しないものとする。
- (１) 反社会的勢力との関係が認められること
- (２) 法令もしくは定款その他当行の定める規程に違反していることが認められること
- (３) 取締役選任基準を満たさないことが明らかになったこと
３アドバイザリー委員会は取締役等の選任にかかる事項についてジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め協議し、委員長が取締役会に報告を行う。取締役会は、アドバイザリー委員会の協議結果を尊重したうえで、株主総会に付議する取締役選任議案を決定する。

（取締役の報酬等）
第18条　取締役（社外取締役および監査等委員を除く）の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、各取締役（社外取締役および監査等委員を除く）が担う役割、責任および成果に応じた体系とし、毎月の報酬、賞与、業績連動型株式報酬で構成する。

２取締役（社外取締役および監査等委員を除く）の報酬等は、健全かつ持続的な成長による企業価値向上への意思を明確にするため、業績に連動させるものとし、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
３アドバイザリー委員会は役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について協議し、委員長が取締役会に報告を行う。取締役会は、アドバイザリー委員会の協議結果を尊重したうえで、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定する。各取締役（社外取締役および監査等委員を除く）の具体的金額については、当方針により、取締役会から一任された代表取締役頭取が、前事業年度における業績および算定方法に従い決定する。
４社外取締役の報酬等は、経営監督機能の強化を図る観点から、その職務に鑑み定額とする。
５監査等委員の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員の協議において決定し、その職務に鑑み定額とする。

（独立性判断基準）
第19条　当行における社外取締役が独立性を有すると判断するためには、当行が上場する金融商品取引所が定める独立性の要件を充足するとともに、現在または最近（※１）において、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。

(１) 当行を主要な取引先（※２）とする者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(２) 当行の主要な取引先（※２）、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(３) 当行から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（※３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(４) 当行から多額の金銭その他の財産（※３）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の社員等
(５) 当行から多額の寄付等（※４）を受ける者、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(６) 当行の主要株主、またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(７) 次に掲げる者（重要（※５）でない者は除く）の近親者（※６）
- ① 上記（１）～（６）に該当する者
- ② 当行またはその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人

※１「最近」の定義実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む
※２「主要な取引先」の定義・当行を主要な取引先とする者：当該者の連結売上高に占める当行宛売上高の割合が２％を超える場合・当行の主要な取引先：当行の連結総資産の１％を超える貸付を当行が行っている場合
※３「多額の金銭その他の財産」の定義当行から、当行の連結経常収益の０．５％を超える金銭その他の財産を得ている場合
※４「多額の寄付等」の定義過去３年平均で、年間１０百万円以上
※５「重要」である者の例当行の役員・部長クラスの者
※６「近親者」の定義配偶者または二親等以内の親族（取締役の支援体制・トレーニング）

第20条　取締役がその役割や責務を果たすために必要な支援体制を整備する。

２取締役が、その役割や責務を果たすために必要な情報や知識を取得・更新する機会の提供を行うとともに必要と認める範囲において費用の支援を行う。
３社外取締役が必要とする行内の情報を十分に共有する体制を整備するほか、代表取締役との定期会合等により、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備する。

第５章　適切な情報開示と透明性の確保

（情報開示と透明性）
第21条　当行は、全てのステークホルダーに対し、財政状態・経営成績等の財務情報や、経営計画およびリスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取組み、正確、公平かつ適切に開示する。

（会計監査人）
第22条　当行は、会計監査人の独立性を確保するよう努める。

２監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応に努める。
- (１) 会計監査人を適切に選定および評価するための基準を策定する。
- (２) 会計監査人が当行の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているかを確認する。
３取締役会および監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応に努める。
- (１) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
- (２) 必要に応じ、会計監査人が取締役等から情報を得るための機会を設ける。
- (３) 会計監査人と監査等委員会、内部監査部門ならびに社外取締役との十分な連携が確保できる体制を整備する。
- (４) 会計監査人が不正等を発見し当行に適切な対応を求めた場合や、不備または問題点等を指摘した場合に対応する体制を整備する。

（内部統制）
第23条　当行は、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、会社法等に基づき、内部統制システムの適切な構築、運用に努める。

第６章　雑則

（制定および改廃）
第24条　本ガイドラインの制定、改廃は取締役会の決議による。

以上

平成27年12月24日　制定
平成30年 6月26日　改定
2018 年12月19日　改定
2021 年 3月23日　改定
2021 年11月12日　改定